Dokumentacja umowna jako tarcza biznesowa

Czy umowa to tylko zbędna formalność? Nie! Dobrze przygotowana dokumentacja umowna może stanowić kluczowy element strategii biznesowej, pozwalający na skuteczne zarządzanie ryzykiem, chroniąc firmę przed stratami i sporami prawnymi. Dowiedz się, jak skutecznie zabezpieczyć swoje interesy!

Jeden z moich klientów powiedział kiedyś: „Umowy nie zawiera się na czas pokoju, a na czas wojny„. Trochę katastroficzne porównanie, ale oddaje sedno tego, o czym powinniśmy pamiętać.

Brak dopasowanej umowy – bolesna lekcja

Nie tak dawno trafił do nas zarządzający przedsiębiorstwem, który miał problem ze swoim kontrahentem. Około dwa lata temu spółka z dużym kapitałem zagranicznym zwróciła się do nich jako wysokiej klasy specjalistów o dostawę kilkunastu produktów (narzędzi). Narzędzia  te miały zostać zaprojektowane, a następnie wykonane przez mojego klienta. Co więcej, projekt przewidywał drugą fazę – produkcyjną, czyli przy użyciu zaprojektowanych i wykonanych narzędzi  klient miał rozpocząć produkcję seryjną tzw. detali.

Biorąc pod uwagę skalę zamówionych narzędzi i późniejszą produkcji detali , kontrakt wydawał się bardzo intratny. W konsekwencji rozmów klient zgodził się podpisać umowę o współpracy na wzorze przedstawionym przez kontrahenta. Ponieważ spółka była spółką córką dużego podmiotu z zagranicy, był to wzór korporacyjny, niestety niedopasowany do branży, sytuacji i konkretnego przypadku transakcji.

Klient w dobrej wierze i zaufaniu – wiedząc, że ma ramową umowę o współpracy – kontynuował ją na bazie… zamówień (ofert) i ich potwierdzeń w formie korespondencji e-mail. Efekt? Kontrahent, mimo że obiecywał – nawet w umowie o współpracy – fazę produkcyjną przy użyciu wykonanych narzędzi, zdecydował się ją przenieść gdzie indziej.

Tym samym intratny projekt, szczególnie z uwagi na produkcję detali (tam klient miał zarobić najwięcej), stał się średnio-dochodowy.

Co więcej, pojawiły się problemy związane z realizacją projektu w pierwszej fazie – zaprojektowanie i wykonanie narzędzi. Co prawda były one zamawiane, ale po czasie kontrahent zdecydował się ograniczyć ich liczbę, żądając zwrotu zaliczek na poczet narzędzi, z których zrezygnował . Efekt? Utrata korzyści – utrata produkcji i obłożenia parku maszynowego, na którym miała być realizowana produkcja detali; poniesione koszty na wykonanie narzędzi i problem z odzyskaniem całości wynagrodzenia za ich zaprojektowanie i wykonanie.

Podsumowując:

• faza 1 – być może ok 1,5 mln na minusie;
• faza 2 – na pewno ok. 6 mln na minusie.

Czy gdyby mój klient miał właściwą umowę, uniknąłby strat na poziomie ok. 7,5 mln? Nie można tego zagwarantować, bo nie ma stuprocentowej pewności, że nie trafimy na nierzetelnego kontrahenta,  ale mój klient być może zaoszczędziłby większą część tej kwoty.

Gdyby miał dobrze przygotowaną dokumentacje umowną mógłby, inaczej prowadzić negocjacje, przyjąć lepszą strategię i znacznie obniżyć ryzyko. Nie musiałby biernie czekać na rozwój wydarzeń, mógłby negocjować porozumienie na racjonalnych warunkach, co w obecnej sytuacji polskiego wymiaru sprawiedliwości (czas trwania sporu, niepewność co do orzeczeń i kompetencji biegłych itp.) to najlepsze rozwiązanie. No chyba, że chcesz wykorzystać spór jako „dźwignię finansową”, ale o tym nie w tym artykule.

Prowadząc biznes, warto minimalizować ryzyko lub przynajmniej umieć je przewidywać. Najlepszym sposobem na to są dobrze przygotowane umowy i dokumenty, które Cię chronią i pomagają podejmować korzystne decyzje. Zadbanie o te kwestie na wczesnym etapie transakcji czy projektu jest znacznie tańsze niż późniejsze wydatki związane z:

• obsługą sporów
• prowadzeniem negocjacji
• opłacaniem doradztwa w sytuacji kryzysowej („gaszenie pożaru”)

Krótko mówiąc: lepiej zapobiegać problemom, niż je później rozwiązywać.

To jednak nie oznacza to, że dobra umowa czy dokumentacja całkowicie wyeliminuje ryzyko sporu.

Dokumentacja umowna w przedsiębiorstwie – co nam daje i ile to kosztuje?

Można by dodać – i dlaczego tak drogo, jak mawiał klasyk, ale okazuje się, że wcale nie.

U jednego z klientów, z którym współpracuję 15 lat, wdrożyliśmy blisko dekadę temu dokumentację umowną dla dostaw komponentów do szerokiej siatki odbiorców – innych producentów. Od tamtej pory liczba sporów związanych z brakiem zapłaty czy odpowiedzialnością za jakość – co było głównym założeniem wdrożenia procedury – wynosi… 1. Tak, jeden spór w ciągu 10 lat.

Ten jeden spór był „papierkiem lakmusowym” skuteczności wdrożonych rozwiązań. Kontrahent skierował do mojego klienta w początkowej fazie roszczenie na 2,5 mln, a skończyło się na 85 tys. Stało się tak, ponieważ zarządzający mojego klienta:

• nie kwestionowali błędu jakościowego i jak najszybciej podjęli działania minimalizujące straty,
• mieli jasno określony zakres odpowiedzialności właśnie w przygotowanej dla nich  dokumentacji umownej,
• zależało im na dalszej współpracy z odbiorcą i częściowo udało się to osiągnąć,
• posiadali silne argumenty, co znacznie ułatwiło negocjacje – choć sprawa trafiła do sądu.

Rachunek jest prosty: grubo ponad 1,5 mln oszczędności i perspektywa dalszej współpracy. A to wszystko dzięki przemyślanemu wdrożeniu procedur sprzedażowych, w tym formularzy, warunków współpracy i ogólnych warunków sprzedaży (OWS).

Pomijając oszczędności wynikające z krótszego czasu zawierania umów i większej efektywności operacyjnej, ten przykład pokazuje, jaką realną wartość daje odpowiednia dokumentacja.

Podsumowanie

Dokumentacja umowna to nie tylko formalność – to kluczowy element strategii biznesowej, który chroni przed kosztownymi sporami i stratami finansowymi. Przykład klienta, który w wyniku niedopasowanej umowy może potencjalnie stracić około 7,5 mln zł, pokazuje, jak ważne jest odpowiednie zabezpieczenie interesów już na etapie zawierania transakcji.

Dobrze opracowana dokumentacja nie tylko zwiększa przewidywalność i bezpieczeństwo współpracy, ale także umożliwia skuteczniejsze negocjacje i minimalizację ryzyka. Firmy, które wdrażają przemyślane procedury, mogą uniknąć niepotrzebnych strat, co potwierdza przypadek klienta, który przez 10 lat miał tylko jeden spór prawny, skutecznie ograniczając roszczenie z 2,5 mln zł do 85 tys. zł.

Koszt wdrożenia profesjonalnej dokumentacji jest zawsze niższy niż potencjalne straty wynikające z jednego poważnego konfliktu. Warto więc traktować umowy jako strategiczne narzędzie, a nie zbędny formalizm.

---