Gwarancja a rękojmia w kontraktach B2B (krótki poradnik dla producenta)

Jakie są granice modyfikacji rękojmi i gwarancji w przypadku obrotu profesjonalnego? Jak producent może zabezpieczyć się przed obowiązkami płynącymi z rękojmi lub jak doprecyzować postanowienia umowy gwarancyjnej, aby konieczność jej realizacji nie była dla producenta uciążliwa? O tym w niniejszym artykule.

W swojej praktyce wielokrotnie spotykam się z problemami klientów związanymi z odróżnieniem praw i obowiązków wynikających z rękojmi od tych wynikających z gwarancji. O ile w przypadku obrotu B2C rękojmia jest obowiązkowa, tj. nie można jej wyłączyć, to w przypadku umów zawieranych przez podmioty profesjonalne ta instytucja prawna może być dowolnie modyfikowana – choć nie każdy o tym wie.

Podobnie jest z gwarancją, która sama w sobie nie jest obowiązkowa, lecz w obrocie B2B stanowi często istotny element umowy. Mimo że większość klientów zdaje sobie sprawę, że jej postanowienia mogą być dowolnie kształtowane przez gwaranta, to precyzyjne ich określenie w umowie wciąż sprawia trudności.

Czy jako producent zdawałeś sobie sprawę, że możesz dowolnie zmodyfikować lub całkowicie wyłączyć swoją odpowiedzialność za wady sprzedanych towarów? Jeśli nie, to ten artykuł jest właśnie dla Ciebie.

Rękojmia i gwarancja – czym się różnią?

Rękojmia i gwarancja to dwa mechanizmy odpowiedzialności za wady sprzedanego lub dostarczonego na podstawie umowy dostawy towaru. Funkcjonujące niezależnie od siebie, lecz równolegle. Mimo że obie instytucje służą zabezpieczeniu praw nabywcy, to sprzedawca i producent mogą narzucić swoje warunki modyfikujące lub wyłączające ich odpowiedzialność w umowie.

Rękojmia to instytucja ustawowa wynikającą bezpośrednio z Kodeksu cywilnego. Choć jest  uregulowana w części dotyczącej odpowiedzialności sprzedawcy za wady towaru, to jej przepisy stosuje się odpowiednio do innych stosunków prawnych, np. umów dostawy czy o dzieło. Kluczową informacją dla producenta sprzedającego towary przedsiębiorcom jest to, że może on modyfikować ustawowe przepisy dotyczące rękojmi, a nawet całkowicie wyłączyć tę  instytucję w danym stosunku zobowiązaniowym.

Gwarancja to odrębna umowa obejmująca dobrowolne zobowiązanie gwaranta (producenta lub sprzedawcy towaru) do podjęcia określonych działań na wypadek wystąpienia wady. Jej szczegółowy zakres, obowiązki gwaranta, czas trwania i inne warunki mogą być dowolnie ustalane przez gwaranta. Nic nie stoi również na przeszkodzie, żeby takiej gwarancji w ogóle nie udzielać. Niemniej, biorąc pod uwagę aspekt biznesowy oraz chęć budowania wizerunku rzetelnego kontrahenta, precyzyjne i przemyślane postanowienia oświadczenia gwarancyjnego pozwolą zachować balans pomiędzy odpowiedzialnością producenta a ochroną praw nabywcy, który zachęcony posiadanymi uprawnieniami dużo chętniej skorzysta z naszych usług.

Jak producent może zabezpieczyć się w transakcjach B2B?

1. Sprawdź swoją dokumentację sprzedażową i umowy – czy uwzględniłeś ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi? Pozostawienie tej kwestii bez regulacji powoduje, że zastosowanie znajdą ustawowe przepisy o rękojmi, które mogą być niekorzystne dla producenta i przysporzyć mu wielu problemów.
2. Zweryfikuj warunki gwarancji – czy na pewno zostały precyzyjnie opisane, zwłaszcza w zakresie  obowiązków gwaranta po zgłoszeniu wady przez nabywcę?
3. Sprawdź, czy gwarancja nadal obowiązuje. Jeśli rękojmia nie została wyłączona, skorzystanie przez nabywcę z jej regulacji wstrzymuje bieg gwarancji, co skutkuje jej wydłużeniem. Dlatego kluczowe jest dokładne przeanalizowanie postanowień zawartych w dokumentacji sprzedażowej oraz szczegółowa weryfikacja zgłoszenia nabywcy – innymi słowy ustalenie, z którego reżimu korzysta.
4. Reaguj szybko i świadomie – zaraz po zgłoszeniu wady przez nabywcę sprawdź jej podstawę, zweryfikuj zakres i upewnij się, przed udzieleniem odpowiedzi, że udzielona nabywcy ochrona obejmuje zgłoszoną wadę. Może się okazać, że jest to usterka, wyłączona z gwarancji.

Wnioski i rekomendacje

W transakcjach B2B zarówno rękojmia, jak i gwarancja odgrywają istotną rolę w zabezpieczeniu interesów kupującego. Rękojmia jako mechanizm ustawowy, zapewnia ochronę przed wadami fizycznymi i prawnymi towaru, ale w obrocie profesjonalnym strony mogą ją znacznie ograniczyć lub całkowicie wyłączyć.

Z kolei gwarancja to odrębne zobowiązanie gwaranta, którego warunki zależą głównie od treści dokumentu gwarancyjnego. Świadome podejście do obydwu instytucji pozwala przedsiębiorcom efektywnie chronić swoje interesy i minimalizować ryzyko prawne związane z zakupem lub sprzedażą towarów w relacjach biznesowych.

Potrzebujesz wsparcia w ocenie ryzyka wynikającego z rękojmi lub gwarancji?

A może chcesz skutecznie ograniczyć swoją odpowiedzialność, zachowując dobre relacje biznesowe ze swoimi klientami, nie naruszając wizerunku rzetelnego i solidnego kontrahenta? Napisz do nas! a.moszonkowska@artelegal.pl Chętnie pomożemy Ci zoptymalizować ryzyko prowadzenia działalności produkcyjnej.

---