Jak bezpiecznie pełnić funkcję zarządcy sukcesyjnego?

Zarząd sukcesyjny to nie tylko narzędzie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem osoby fizycznej po jej śmierci. Wraz z jego ustanowieniem zarządca sukcesyjny zyskuje określone uprawnienia, ale też podejmuje się wykonania konkretnych obowiązków. Ich naruszenie lub niewykonanie może prowadzić do odpowiedzialności wobec spadkobierców.

Warto o tym pamiętać, ponieważ praktyka pokazuje, że w sytuacjach kryzysowych – a śmierć przedsiębiorcy niewątpliwie do nich należy – emocje często biorą górę nad zasadami. Problem szczególnie uwidacznia się w firmach rodzinnych, w których zarządcą sukcesyjnym zostaje jeden z najbliższych członków rodziny, zwykle aktywnie zaangażowany w działalność przedsiębiorstwa – np. syn lub córka. W takiej sytuacji, jeśli pomiędzy spadkobiercami panował wcześniej konflikt, zarządca (będący jednocześnie spadkobiercą) może stać się obiektem zarzutów ze strony pozostałych członków rodziny. Zastrzeżenia te dotyczą najczęściej nienależytego wykonywania obowiązków związanych z zarządem. Taka sytuacja może prowadzić do odpowiedzialności cywilnej zarządcy, dlatego warto wiedzieć, co – z praktycznego punktu widzenia – można i należy zrobić, aby tego uniknąć.

Przykład z praktyki

Do naszej kancelarii zgłosił się klient, który znalazł się w podobnej sytuacji. Jego ojciec, przedsiębiorca prowadzący jednoosobowo dużą firmę, zmarł nagle, pozostawiając znaczny majątek. Relacje rodzinne już wcześniej były napięte. Klient aktywnie uczestniczył w działalności firmy, natomiast pozostałe rodzeństwo nie tylko nie angażowało się w jej prowadzenia, ale także w okresie poprzedzającym śmierć ojca pozostawało z klientem w konflikcie. Po śmierci ojca okazało się, że zabezpieczył on funkcjonowanie firmy, powołując zarządcę sukcesyjnego jednego z członków rodziny, tj. naszego klienta. Decyzja ta spotkała się z natychmiastową krytyką ze strony pozostałych spadkobierców, którzy zaczęli zarzucać naszemu klientowi nienależyte wykonywanie obowiązków. Jak uniknąć takich problemów i odpowiedzialności w podobnych przypadkach?

Czym jest zarząd sukcesyjny?

Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej (co jest bardzo popularną formą w Polsce) jest nierozerwalnie związany z osobą właściciela jako osoby fizycznej. W praktyce oznacza to, że śmierć przedsiębiorcy może doprowadzić do nagłego i niekontrolowanego zatrzymania działalności operacyjnej firmy, co może mieć poważne konsekwencje zarówno dla jej kontrahentów, pracowników jak i spadkobierców.

Brak wprowadzenia odpowiednich zabezpieczeń może skutkować między innymi utratą dostępu do prowadzonych na rzecz przedsiębiorstwa rachunków bankowych, uniemożliwieniem wypłaty wynagrodzeń zatrudnionym pracownikom oraz kontynuacji zawartych w ramach działalności gospodarczej umów z kontrahentami. Decydującym problemem może być jednak brak wyznaczenia jednej osoby wyraźnie uprawnionej do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa i samodzielnej reprezentacji wszystkich następców prawnych. 

W odpowiedzi na te ryzyka wprowadzono instytucję zarządu sukcesyjnego – tymczasowego mechanizmu pozwalającego na płynną kontynuację działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy, aż do momentu formalnego uregulowania kwestii spadkowych, tj. ustalenia następców prawnych przedsiębiorcy i rozstrzygnięcia o dalszych losach przedsiębiorstwa.

Co istotne, jeżeli w prowadzenie działalności gospodarczej byli zaangażowani członkowie rodziny zmarłego przedsiębiorcy to właśnie ustanowienie zarządu sukcesyjnego może dać im czas na uporządkowanie spraw spadkowych i ustalenie, kto i na jakich zasadach będzie kontynuował działalność w przyszłości.

Kompetencje i obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Zarządca sukcesyjny, choć nie staje się formalnie właścicielem przedsiębiorstwa w spadku, odpowiada za bieżące prowadzenie tego przedsiębiorstwa w spadku i reprezentuje je między innymi wobec kontrahentów, organów administracyjnych oraz innych podmiotów trzecich. Jest uprawniony do zawierania umów związanych z prowadzoną działalnością, zarządzania sprawami bieżącymi, wykonywania obowiązków pracodawcy oraz do wykonywania decyzji administracyjnych związanych z przedsiębiorstwem w spadku, tj. koncesji, licencji i zezwoleń. 

Niektóre czynności, takie jak między innymi zawarcie umowy, której wykonanie nie ma związku z prowadzeniem działalności gospodarczej przez zarządcę, zbycie spadku lub udziału w spadku, wymagają zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w przypadku braku takiej zgody – zezwolenia sądu.

Objęcie funkcji zarządcy sukcesyjnego oznacza nie tylko prawo do kontynuowania działalności gospodarczej po zmarłym przedsiębiorcy, ale przede wszystkim obowiązek profesjonalnego, starannego i lojalnego wykonywania powierzonych zadań. Choć odpowiedzialność zarządcy ma charakter kontraktowy, a jego majątek osobisty jest co do zasady chroniony, to uchybienia w sposobie zarządzania mogą prowadzić do roszczeń odszkodowawczych ze strony właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (najczęściej spadkobierców). Co zatem zrobić, by uniknąć takich zarzutów?

Po pierwsze – działaj od początku zgodnie z procedurą: sporządź wykaz inwentarza

Pierwszym krokiem po objęciu funkcji zarządcy sukcesyjnego powinno być niezwłoczne sporządzenie i złożenie wykazu inwentarza przedsiębiorstwa w spadku u notariusza. Dokument ten powinien zawierać:

• składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku,
• zobowiązania powstałe w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez zmarłego przedsiębiorcę.

Brak wykazu może nie tylko utrudnić rozliczenia, ale również zostać potraktowany jako naruszenie obowiązków lojalności i staranności.

Po drugie – prowadź dokumentację: każde działanie powinno być udokumentowane

Zarządca działa na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. W praktyce oznacza to, że każde jego działanie lub zaniechanie, w szczególności te mające znaczenie finansowe lub organizacyjne – może zostać ocenione z perspektywy interesu spadkobierców. Warto zatem dokumentować czynności zarządcze w okresie prowadzenia zarządu.

Po trzecie – znaj granice swoich kompetencji – nie przekraczaj uprawnień

Zarządca sukcesyjny nie ma pełnej swobody działania. Przykładowo: 

a) zbycie przedsiębiorstwa w spadku (lub udziału w nim), 

b) zawarcie umowy niezwiązanej z działalnością gospodarczą, 

c) podjęcie działań wykraczających poza zakres bieżącego zarządu, 

– wymagają zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w razie jej braku – zezwolenia sądu.
Działanie bez takiej zgody może zostać uznane za przekroczenie kompetencji i prowadzić do odpowiedzialności cywilnej.

Po czwarte – zachowuj staranność profesjonalisty: nie działaj „jak członek rodziny”, tylko jak zarządca

Zarządca sukcesyjny jest podmiotem zobowiązanym do profesjonalnego zarządzania cudzym mieniem. Tym samym powinien prowadzić działalność gospodarczą z wykorzystaniem przedsiębiorstwa w spadku z najwyższą starannością, mając na względzie zabezpieczenie interesów właścicieli tego przedsiębiorstwa (najczęściej są to spadkobiercy). Staranność ta powinna być oceniana przy uwzględnieniu okoliczności konkretnej sprawy – takich jak rodzaj działalności, wielkość  przedsiębiorstwa, jego specyfika organizacyjna czy sytuacja rynkowa. To właśnie ona jest wyznacznikiem odpowiedzialności zarządcy. Brak jej dochowania może być podstawą do pociągnięcia zarządcy do odpowiedzialności. 

Po piąte – działaj lojalnie wobec spadkobierców, nawet jeżeli sam jesteś spadkobiercom

Zarządca sukcesyjny jest również zobowiązany do zachowania lojalności względem właścicieli przedsiębiorstwa. Tym samym musi więc wykonywać swoją funkcję z uwzględnieniem ich interesów, a nie własnych. Funkcja ta opiera się na szczególnym zaufaniu, jakim zarządcę obdarzył zmarły przedsiębiorca lub osoby powołujące go po jego śmierci. Naruszenie tego obowiązku, np. poprzez podejmowanie działań ukierunkowanych na realizację własnych korzyści, może stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej.

Po szóste – zadbaj o sprawozdanie po zakończeniu zarządu sukcesyjnego

Po zakończeniu sprawowania funkcji, właściciele przedsiębiorstwa w spadku mogą – w terminie miesiąca od dowiedzenia się o wygaśnięciu zarządu – zażądać:

• pisemnego sprawozdania z prowadzenia przedsiębiorstwa,
• zestawienia stanu przedsiębiorstwa na moment zakończenia zarządu.

Warto przygotować to sprawozdanie z należytą dokładnością, ponieważ:

• będzie ono podstawą do ewentualnych roszczeń lub podstawą ich oddalenia,
• może posłużyć do rozliczeń między spadkobiercami,
• świadczy o transparentności i rzetelności zarządcy.

Podsumowanie – zarządzaj profesjonalnie, dokumentuj, nie przekraczaj uprawnień

Zarząd sukcesyjny to rozwiązanie tymczasowe, które ma pozwolić przedsiębiorstwu przetrwać najtrudniejszy czas po śmierci jego właściciela. Jednocześnie jest to funkcja wymagająca. Zarządca sukcesyjny zarządza cudzym majątkiem, często silnych w warunkach silnych napięć emocjonalnych i majątkowych między spadkobiercami. Im większa firma, tym większe ryzyko.

Dlatego jeśli pełnisz funkcję zarządcy sukcesyjnego, działaj tak, jakbyś zarządzał czyimś przedsiębiorstwem w ramach zawodowego zlecenia. Dokumentuj, zabezpieczaj się dowodowo, konsultuj decyzje o większym ciężarze i pamiętaj, że Twoja odpowiedzialność zależy nie tyle od efektu, ile od sposobu działania.

Potrzebujesz wsparcia?

Jako kancelaria wspieramy zarządców sukcesyjnych w bezpiecznym i zgodnym z prawem wykonywaniu ich obowiązków – od objęcia funkcji, przez bieżące decyzje, aż po zakończenie zarządu. Skontaktuj się z nami, jeśli chcesz mieć pewność, że działasz właściwie.

---