Czeska spółka s.r.o. krok po kroku – jak założyć spółkę w Czechach i o czym pamiętać?

W poprzednim artykule z cyklu Czech Desk przedstawiliśmy modelowy proces rozpoczęcia działalności gospodarczej w Czechach jako OSVČ, czyli czeskiego odpowiednika polskiej jednoosobowej działalności gospodarczej. Wyjaśniliśmy, na co zwrócić uwagę przy rejestracji, jak uniknąć najczęstszych błędów oraz dlaczego samo uzyskanie czeskiego numeru identyfikacyjnego nie przesądza jeszcze o prawidłowym rozliczaniu podatków i składek.

Nie każdy przedsiębiorca planujący wejście na rynek czeski powinien jednak wybierać działalność prowadzoną jako osoba fizyczna. W przypadku rozwijającego się biznesu, planowanej współpracy z innymi wspólnikami, zatrudniania pracowników czy budowania struktury obejmującej kilka spółek warto rozważyć założenie czeskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – společnost s ručením omezeným, w skrócie s.r.o.

W tym artykule omawiamy najważniejsze kwestie związane z założeniem czeskiej s.r.o. – od wyboru tej formy prawnej i przygotowania dokumentów, przez rejestrację, aż po obowiązki, o których należy pamiętać już po rozpoczęciu działalności.

Czym jest czeska spółka s.r.o. i kto może ją założyć?

Spółka s.r.o. jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną. Jej funkcjonowanie reguluje przede wszystkim czeska ustawa nr 90/2012 Sb. o korporacjach handlowych. Podobnie jak polska spółka z o.o., jest odrębnym podmiotem prawa, może samodzielnie zawierać umowy, zatrudniać pracowników, nabywać majątek oraz zaciągać zobowiązania.

Czeska s.r.o. może zostać utworzona przez jednego lub kilku wspólników, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, w tym polskie spółki kapitałowe. Co istotne z perspektywy polskich przedsiębiorców, założenie takiej spółki nie wymaga posiadania czeskiego obywatelstwa ani miejsca zamieszkania na terytorium Czech.

Jedną z istotnych cech tej formy prawnej jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Za jej zobowiązania odpowiada przede wszystkim sama spółka, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność wspólników jest natomiast ograniczona do wysokości niewniesionych wkładów, zgodnie ze stanem ujawnionym w rejestrze handlowym w chwili wezwania do zapłaty. Oznacza to, że wspólnik, który w całości wywiązał się z obowiązku wniesienia zadeklarowanego wkładu, co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem prywatnym.

Istotnym ułatwieniem może okazać się niski minimalny kapitał zakładowy. Minimalna wartość wkładu wspólnika wynosi 1 CZK, co pozwala utworzyć jednoosobową s.r.o. z kapitałem zakładowym wynoszącym zaledwie jedną koronę czeską. Warto jednak rozróżnić minimalny kapitał wymagany przez prawo od kapitału rzeczywiście potrzebnego do prowadzenia działalności. W praktyce warto więc dostosować wysokość kapitału do potrzeb planowanej działalności.

Za zarządzanie spółką odpowiada jeden lub kilku jednatelów (czes. jednatel), których funkcja jest zbliżona do funkcji członków zarządu polskiej spółki z o.o. Również w tym przypadku czeskie prawo nie wymaga co do zasady, aby osoby pełniące tę funkcję posiadały miejsce zamieszkania na terytorium Czech.

Jak przebiega założenie czeskiej s.r.o.?

Proces zakładania czeskiej spółki wymaga przygotowania dokumentów korporacyjnych oraz przeprowadzenia odpowiednich czynności przed notariuszem i w rejestrach.

Szczegółowa procedura zależy m.in. od liczby wspólników, rodzaju planowanej działalności, sposobu wniesienia wkładów oraz tego, czy wspólnikiem będzie osoba fizyczna, czy inna spółka.

W typowej sytuacji proces można podzielić na kilka etapów:

Krok 1. Przygotowanie podstawowych założeń dotyczących spółki

Przed rozpoczęciem rejestracji należy ustalić podstawowe zasady funkcjonowania przyszłego podmiotu, w szczególności jego nazwę, siedzibę, przedmiot działalności, strukturę udziałową oraz sposób reprezentacji.

Nazwa spółki powinna odróżniać się od firm innych podmiotów wpisanych do czeskiego rejestru handlowego. Konieczne jest również wskazanie siedziby na terytorium Czech i wykazanie prawa do korzystania z danego adresu. Nie oznacza to jednak obowiązku posiadania własnego lokalu – siedziba może znajdować się także w wynajmowanej nieruchomości lub pod adresem udostępnionym przez zewnętrzny podmiot.

Na tym etapie należy także zdecydować, kto będzie pełnił funkcję jednatela, czyli osoby odpowiedzialnej za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, oraz czy spółka będzie reprezentowana samodzielnie przez każdego z jednatelów, czy też wymagane będzie ich współdziałanie.

Nie wszystkie te kwestie muszą być szczegółowo uregulowane w dokumentach założycielskich, ale ich wcześniejsze przemyślenie pozwala ograniczyć ryzyko późniejszych konfliktów.

Krok 2. Określenie przedmiotu działalności 

Samo utworzenie spółki nie zawsze oznacza, że może ona od razu wykonywać wszystkie planowane czynności gospodarcze. W Czechach wykonywanie wielu rodzajów działalności gospodarczej wymaga uzyskania uprawnienia (živnostenské oprávnění) albo spełnienia dodatkowych wymagań wynikających z przepisów szczególnych. W zależności od charakteru działalności wystarczające może być zwykłe zgłoszenie, natomiast w przypadku niektórych branż konieczne będzie wykazanie kwalifikacji zawodowych lub uzyskanie dodatkowego zezwolenia. 

Dlatego już na etapie przygotowań warto ustalić, jakie wymagania musi spełnić spółka, aby móc legalnie wykonywać planowaną działalność. Zbyt ogólne określenie przedmiotu działalności może prowadzić do konieczności uzupełniania formalności już po jej utworzeniu.

Krok 3. Przygotowanie dokumentów założycielskich

Założenie s.r.o. wymaga sporządzenia dokumentu założycielskiego w formie aktu notarialnego. W przypadku jednego wspólnika jest to akt założycielski (zakladatelská listina), natomiast przy większej liczbie wspólników – umowa spółki (společenská smlouva).

Dokumenty te określają podstawowe zasady funkcjonowania spółki, w tym jej firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, strukturę udziałów oraz sposób reprezentacji.

W przypadku polskich przedsiębiorców konieczne może być również przygotowanie dokumentów dotyczących wspólnika będącego polską spółką, a także odpowiedniego potwierdzenia umocowania osób działających w jej imieniu.

Zakres wymaganych dokumentów zależy od konkretnej struktury właścicielskiej i przyjętego sposobu przeprowadzenia rejestracji.

Krok 4. Wniesienie wkładów i rejestracja spółki

Kolejnym etapem jest wniesienie wkładów na kapitał zakładowy zgodnie z dokumentami założycielskimi oraz dokonanie wpisu spółki do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík).

Jeżeli łączna wartość wkładów pieniężnych nie przekracza 20 000 CZK, możliwe jest ich wniesienie bez otwierania specjalnego rachunku bankowego. Wkłady niepieniężne podlegają odmiennym zasadom.

Wpis do rejestru handlowego ma zasadnicze znaczenie, ponieważ to z nim związane jest powstanie spółki jako osoby prawnej. Wpis może zostać dokonany przez właściwy sąd rejestrowy lub bezpośrednio przez notariusza, jeżeli spełnione są ustawowe warunki. Wraz z rejestracją spółka otrzymuje numer identyfikacyjny IČO. Przy kompletnej dokumentacji sam wpis notarialny może nastąpić nawet tego samego dnia. 

Koszty założenia czeskiej spółki – z jakimi wydatkami trzeba się liczyć?

Koszty założenia spółki obejmują przede wszystkim wynagrodzenie notariusza, ewentualne opłaty rejestrowe oraz koszty uzyskania uprawnień do prowadzenia działalności. Standardowa opłata za pierwszy wpis sądowy wynosi 6 000 CZK, a za wpis notarialny zasadniczo 2 700 CZK. W określonych przypadkach uproszczonej rejestracji możliwe jest zwolnienie z opłaty.

Do wydatków należy doliczyć ewentualne koszty tłumaczeń, zapewnienia adresu siedziby oraz późniejszej obsługi księgowej i administracyjnej.

Jakie obowiązki powstają po rejestracji spółki?

Wpis do rejestru handlowego nie kończy formalności związanych z rozpoczęciem działalności. Czeska s.r.o. musi prowadzić księgowość zgodnie z lokalnymi przepisami, realizować obowiązki podatkowe oraz sporządzać wymagane sprawozdania finansowe.

Dlatego niezwłocznie po rejestracji, warto zadbać o: 

• dopełnienie właściwych obowiązków rejestracyjnych i podatkowych;
• uzyskanie odpowiednich uprawnień do wykonywania planowanej działalności;
• wybór sposobu prowadzenia księgowości i zapewnienie obsługi księgowej;
• przygotowanie procedur dotyczących zawierania umów i reprezentacji spółki;
• ustalenie zasad obiegu dokumentów oraz podejmowania decyzji korporacyjnych;
• weryfikację obowiązków związanych z rachunkiem bankowym i płatnościami;
• ustalenie, czy spółka podlega obowiązkom dotyczącym ujawniania danych o beneficjentach rzeczywistych.

Spółka powinna ponadto zweryfikować poprawność danych o beneficjentach rzeczywistych oraz zapewnić bieżącą obsługę elektronicznej skrzynki urzędowej (datová schránka), wykorzystywanej do komunikacji z czeskimi organami administracji.

Warto pamiętać, że zakres obowiązków zależy od sytuacji konkretnej spółki i rodzaju prowadzonej działalności. Część formalności należy dopełnić bezpośrednio po rejestracji, inne powstają dopiero w związku z rozpoczęciem określonej działalności lub wystąpieniem konkretnych zdarzeń gospodarczych. Dlatego prawidłowe przygotowanie organizacyjne i księgowe już na początku funkcjonowania spółki pozwala uniknąć problemów z bieżącym wykonywaniem obowiązków.

Na co powinien uważać polski przedsiębiorca?

Szczególnej uwagi wymaga sytuacja, w której czeska s.r.o. jest zakładana przez przedsiębiorcę prowadzącego już działalność w Polsce.

Przykładowo, jeżeli polska spółka odpowiada za produkcję towarów, a czeska za ich dystrybucję, konieczne jest odpowiednie uregulowanie współpracy, przepływu towarów oraz zasad wzajemnych rozliczeń. W przypadku podmiotów powiązanych znaczenie mogą mieć również przepisy dotyczące cen transferowych.

Istotne jest także ustalenie rezydencji podatkowej spółki. Sam wpis do czeskiego rejestru handlowego nie przesądza o wszystkich konsekwencjach podatkowych prowadzonej działalności. Znaczenie ma również miejsce faktycznego zarządzania spółką i sposób organizacji jej działalności.

Jeżeli czeska s.r.o. jest w rzeczywistości zarządzana z Polski, może to prowadzić do powstania obowiązków podatkowych również na terytorium Polski. Odrębnej analizy wymaga ewentualne powstanie zagranicznego zakładu podatkowego.

Dlatego w przypadku działalności prowadzonej w obu państwach warto odpowiednio zaplanować strukturę biznesową jeszcze przed założeniem spółki, uwzględniając zarówno przepisy czeskie, jak i polskie.

Podsumowanie

Czeska s.r.o. może być dobrym rozwiązaniem dla polskiego przedsiębiorcy, który planuje długofalową obecność na rynku czeskim, chce rozwijać działalność z udziałem wspólników albo zamierza zbudować strukturę obejmującą kilka podmiotów.

Jej założenie może być stosunkowo prostym sposobem rozpoczęcia działalności na zagranicznym rynku. Niski minimalny kapitał zakładowy, możliwość rejestracji przez jednego wspólnika oraz sprawna procedura notarialna stanowią istotne ułatwienia dla polskich przedsiębiorców. Nie oznacza to jednak, że założenie spółki jest rozwiązaniem pozbawionym obowiązków lub ryzyk.

Podobnie jak w przypadku OSVČ, najważniejsze jest właściwe zaplanowanie modelu działalności przed dokonaniem rejestracji. W praktyce pozwala to uniknąć sytuacji, w której spółka zostaje utworzona szybko, ale już na początku funkcjonowania wymaga kosztownych zmian organizacyjnych lub dodatkowych analiz prawnych.

Szczególnie ważne jest to w przypadku przedsiębiorców działających równolegle na rynku polskim i czeskim, dla których prawidłowe zaplanowanie struktury może mieć znaczenie nie tylko organizacyjne, ale również podatkowe.

W ARTE LEGAL wspieramy przedsiębiorców w planowaniu wejścia na rynek czeski, wyborze odpowiedniej formy prowadzenia działalności oraz przeprowadzeniu formalności związanych z utworzeniem spółki. Pomagamy również analizować relacje pomiędzy polskimi i czeskimi podmiotami, tak aby przyjęta struktura odpowiadała rzeczywistym potrzebom biznesowym i uwzględniała najważniejsze ryzyka prawne.