Gwałtowny wzrost kosztów przez konflikt z Iranem – czy możesz jednostronnie podnieść ceny w umowie B2B?

Skokowe wzrosty cen paliw i surowców na giełdach światowych wywołane wojną w Iranie to temat, który nie pozostaje bez wpływu na bilanse firm produkcyjnych i handlowych. Dla CEO i CFO pojawia się jedno kluczowe pytanie: czy w istniejącej umowie B2B mogę po prostu podnieść cenę dostaw lub sprzedaży?

W praktyce okazuje się, że wiele kontraktów zostało podpisanych w momencie, kiedy nikt nie myślał o wojnie, która może potencjalnie mieć wpływ na ceny surowców. Brak w umowie mechanizmu przewidującego zmianę ceny oznacza, że każda próba jej jednostronnej podwyżki może prowadzić do problemów i dalszej eskalacji sporu z kontrahentem. 

Jeśli druga strona nie uzna podwyżki, jedynym wyjściem staje się proces sądowy

W przypadku braku zastrzeżenia w umowie odpowiednich mechanizmów pozwalających na jednostronną zmianę ceny w przypadku istotnej zmiany cen surowców – możemy próbować negocjować z kontrahentem, licząc na wyrażenie zgody na zmianę ustalonej pierwotnie ceny. A co, jeśli kontrahent nie wyrazi na to zgody? Umowę masz podpisaną, a przecież, jak mówi piękna paremia łacińska: „Pacta sunt servanda”.

W polskim prawie istnieje możliwość powołania się na nadzwyczajną zmianę stosunków lub siłę wyższą, ale w praktyce te instrumenty nie gwarantują automatycznej zmiany ceny. Mogą jedynie stanowić podstawę do wszczęcia i prowadzenia postępowania sądowego, które – biorąc pod uwagę system sądowniczy w Polsce – może potrwać latami. Dla biznesu, w którym czas to pieniądz, to poważne ryzyko.

Jak się zabezpieczyć?

W umowach transgranicznych istotne jest uwzględnienie takich elementów i mechanizmów, które wpływają na bezpieczeństwo i przewidywalność kontraktu. Brak precyzyjnych zapisów może prowadzić do nieporozumień, opóźnień w realizacji zobowiązań oraz nieprzewidywalnych kosztów w razie sporu.

Szczególnie ważne jest jednoznaczne określenie prawa właściwego oraz jurysdykcji, które będą stosowane w przypadku ewentualnych konfliktów. Brak takich zapisów może prowadzić do sytuacji, w której sąd musi samodzielnie ustalić, jakie przepisy mają zastosowanie i gdzie spór powinien być rozstrzygany, co w praktyce wydłuża postępowanie i komplikuje negocjacje z kontrahentem.

Równie istotne jest, aby w umowach znalazły się mechanizmy umożliwiające reagowanie na zmiany warunków rynkowych oraz zabezpieczające interesy firmy w sytuacjach kryzysowych. Przygotowanie kontraktów z uwzględnieniem takich zapisów, w połączeniu z regularnym audytem umów, stanowi kluczowy element skutecznego zarządzania ryzykiem i pozwala ograniczać potencjalne konsekwencje finansowe wynikające z braku odpowiednich klauzul.

Audyt umów: klucz do bezpieczeństwa finansowego

Przegląd umów B2B i międzynarodowych staje się w tym kontekście nieocenionym narzędziem. Jego znaczenie wykracza daleko poza zwykłą weryfikację zgodności z prawem. Przede wszystkim pozwala on przewidzieć ryzyka finansowe związane ze skokowymi zmianami kosztów surowców, energii czy paliw. Każda umowa, w której brak jest mechanizmu aktualizacji ceny lub precyzyjnie określonego prawa właściwego, może w ekstremalnych warunkach doprowadzić do strat finansowych i konfliktów z kontrahentami.

Audyt umożliwia także:

1. Wskazanie ryzyk prawnych – pozwala określić, w jakich obszarach umowa stwarza potencjalne ryzyka, które mogą prowadzić do sporów lub utraty przewagi negocjacyjnej. Dzięki temu firma może świadomie podejmować decyzje dotyczące negocjacji, wprowadzania zmian lub zabezpieczeń w kontrakcie.
2. Identyfikację luk i braków – pozwala wskazać, które klauzule są nieprecyzyjne lub w ogóle nie istnieją, co może powodować mis-interpretację, a w konsekwencji wyższe ryzyko ewentualnego sporu z kontrahentem. 
3. Wprowadzenie działających mechanizmów dotyczących zmian cenowych i płatności – wprowadzenie mechanizmów elastycznej aktualizacji ceny, które zabezpieczają firmę przed gwałtownymi wzrostami kosztów. 
4. Wprowadzenie klauzul bazowych, zabezpieczających transakcje międzynarodowe – ustalenie prawa właściwego, jurysdykcji i warunków rozstrzygania sporów oraz procedur, które przyspieszają reakcję w przypadku nieoczekiwanych zmian rynkowych. 
5. Wzmocnienie pozycji negocjacyjnej – dobrze przygotowane umowy pozwalają negocjować z kontrahentem w oparciu o fakty i ugruntowane procedury. 
6. Zmniejszenie ryzyka konieczności prowadzenia sporów sądowych – choć audyt nie eliminuje ryzyka całkowicie, pozwala zminimalizować potrzebę angażowania firmy w długotrwałe spory.

Regularny audyt umów pełni funkcję strategii prewencyjnej. Pozwala nie tylko reagować na nagłe zmiany rynkowe, ale przede wszystkim działać z wyprzedzeniem, identyfikując ryzyka i luki w umowach, zanim staną się źródłem problemów. Systematyczne przeglądanie kontraktów umożliwia szybsze wprowadzanie niezbędnych zmian, ograniczanie potencjalnych strat i utrzymanie stabilnej płynności finansowej w zmiennym otoczeniu biznesowym.